SASU à capital variable : en quoi ça consiste ?

Lors de la création d’une SASU, il est nécessaire de comprendre les différents choix relatifs au capital social. Le capital variable est une option à considérer, car il offre une plus grande flexibilité pour les entrepreneurs. En optant pour le capital variable, la SASU peut adapter son capital en fonction de ses besoins financiers et de son développement, ce qui peut être particulièrement avantageux pour les start-ups en croissance. Mais, quelles sont les règlementations associées ? Cet article fait le tour de la question.

Rappel sur la définition du capital social

Le capital social d’une entreprise représente le montant d’argent que les associés ou actionnaires investissent initialement dans la société pour assurer son démarrage et son fonctionnement. C’est une notion fondamentale dans le monde des affaires, car elle détermine la capacité de l’entreprise à fonctionner et à mener ses activités. Concrètement, le capital social est la somme totale des apports financiers des associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, selon la forme juridique de l’entreprise. Ce capital constitue le socle financier sur lequel l’entreprise peut s’appuyer pour financer ses opérations, acquérir des actifs, et répondre à ses besoins financiers courants.

Le capital social est généralement composé de deux types d’apports : les apports en numéraire et les apports en nature. Les apports en numéraire correspondent aux sommes d’argent que les associés versent directement à la société, tandis que les apports en nature représentent des biens matériels ou immatériels tels que des équipements, des brevets ou des droits, évalués en termes monétaires. Ces apports en nature confèrent une valeur tangible à l’entreprise au-delà de la simple liquidité. L’ensemble du capital social est ensuite réparti en actions ou parts sociales, représentant la propriété des associés dans l’entreprise.

Le capital social joue un rôle essentiel dans la stabilité et le développement d’une entreprise. Il constitue une garantie pour les créanciers et offre une base financière sur laquelle l’entreprise peut s’appuyer pour investir, croître et prendre des risques calculés. En outre, le montant du capital social peut influencer la crédibilité de l’entreprise aux yeux des partenaires commerciaux, des investisseurs et des institutions financières.

Capital fixe et capital variable : lequel choisir ?

Le capital fixe

Le capital fixe d’une SASU, comme son nom l’indique, est soumis à des règles strictes définies par les statuts de la société. Ces statuts déterminent initialement le montant du capital social fixe, une somme qui reste constante tout au long de la vie de l’entreprise, indépendamment de sa forme juridique, que ce soit une SAS, SARL, EURL, etc. La particularité du capital fixe réside dans le fait que sa libération s’opère intégralement dès la création de la société, contrairement au capital variable.

À noter que le montant du capital fixe demeure immuable, sauf en cas de décision prise en Assemblée générale extraordinaire, où une modification des statuts peut être envisagée. Cette modification permettra de changer le montant du capital fixe, que ce soit pour une augmentation ou une réduction.

Cependant, une telle variation implique des coûts de publication dans un journal d’annonces légales. Les démarches, souvent onéreuses et chronophages, nécessitent une préparation minutieuse, avec une provision d’environ 1000 euros pour couvrir les frais liés à la modification des statuts et à l’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cette rigueur dans la gestion du capital fixe souligne l’importance des décisions prises en Assemblée générale extraordinaire, impactant directement la structure financière de la SASU.

Le capital variable

Opter pour un capital variable représente une alternative judicieuse, épargnant les formalités et les dépenses excessives associées au capital fixe. Grâce à cette flexibilité, la SASU peut aisément ajuster le montant de son capital social, conformément aux limites définies dans ses statuts, incluant une clause plancher et une clause plafond.

La particularité du capital variable réside dans la possibilité d’effectuer ces changements sans la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire, car la décision appartient uniquement à l’associé unique.

Cependant, si la variation du capital excède les bornes prévues dans les statuts, une procédure de modification devient incontournable. Cette démarche, similaire à celle nécessaire pour un changement de statut d’une SASU à capital fixe, implique des formalités coûteuses. De plus, cela prend du temps.

Pourquoi créer une SASU à capital variable ?

Choisir de créer une SASU à capital variable présente une panoplie d’avantages pour le dirigeant.

• Cette option offre la possibilité de moduler les fonds en fonction des besoins, que ce soit pour les réduire en cas de difficultés financières ou les décupler lorsque la croissance de l’activité le justifie. Les démarches liées aux modifications statutaires, habituellement coûteuses, telles que les frais de greffe et la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, sont ainsi évitées.
• La flexibilité du capital variable facilite également l’évolution de la SASU. Il permet de démarrer avec un capital réduit et de l’ajuster progressivement en fonction du développement de l’entreprise. Cette approche offre une alternative pragmatique à la constitution initiale de fonds élevés, souvent difficile à rassembler.

En matière de fiscalité, la SASU à capital variable présente un avantage significatif. La possibilité de bénéficier d’un taux réduit sur l’impôt sur les sociétés (IS) en libérant le capital social à 100 % constitue un atout majeur. Cette gestion optimisée de la fiscalité permet de choisir un montant de capital réduit, facilitant la libération et offrant un accès à un taux d’IS plus avantageux.

N.B. L’entrée de nouveaux associés dans une SASU à capital variable se fait de manière simplifiée. Contrairement à d’autres structures, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts de la société à chaque ajout d’associé. Les nouveaux apports peuvent être déposés sans nécessiter des changements structurels, offrant une flexibilité appréciable dans la gestion des associés au sein de la SASU. Cependant, l’ajout d’un nouvel associé nécessiterait éventuellement la transformation de la structure en SAS à capital variable.

Est-il possible de passer d’un capital fixe à un capital variable ?

La transformation d’une SASU à capital fixe en une SASU à capital variable est possible à tout moment, moyennant quelques formalités. L’initiative de ce changement statutaire revient à l’associé unique, qui doit :

• rédiger un procès-verbal de décision officialisant cette modification.
• publier dans un journal d’annonces légales.
• ajouter la décision dans le registre dûment coté et paraphé (à envoyer au greffe).

L’associé unique devra ensuite compléter un dossier destiné à l’organisme compétent tel que le centre des formalités des entreprises (CFE) ou le greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit être accompagné de plusieurs pièces justificatives, dont :

• un formulaire M2
• les statuts actualisés de la SASU à capital variable
• une attestation de la publication de l’annonce légale
• une copie du procès-verbal de décision
• un chèque.

Une fois la demande d’inscription modificative validée, un nouvel extrait Kbis est émis pour officialiser le passage de la SASU à capital variable.