Statuts et Pacte d’actionnaire : quelles sont les différences ?

Les statuts et le pacte d’actionnaires sont deux documents essentiels dans le cadre de la création et du fonctionnement d’une société. Bien que complémentaires, ces documents répondent à des besoins distincts et jouent des rôles spécifiques dans la gouvernance d’une entreprise. Définition, objectifs, mentions obligatoires… Cet article vous explique tout.

Les statuts

Les statuts d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) représentent le socle juridique et organisationnel fondamental de l’entreprise. Ces documents définissent les règles qui encadrent la vie de la société, précisant sa raison d’être, son fonctionnement interne, les droits et obligations de l’associé unique, ainsi que les modalités de prise de décisions.

Les statuts servent de référence pour la gouvernance et la gestion de la SASU, établissant le cadre légal dans lequel l’entreprise évolue. Ils sont élaborés lors de la création de la société et peuvent être modifiés ultérieurement en fonction des évolutions de l’entreprise et des besoins de son associé unique.

À quoi servent les statuts en entreprise ?

Les statuts d’une entreprise jouent un rôle fondamental en fournissant un cadre juridique et organisationnel clair pour la société. Ils servent de référence tant pour les associés que pour les tiers, définissant les règles qui régissent la vie de l’entreprise.

• Définition de la structure de l’entreprise : Les statuts établissent la forme juridique de l’entreprise, que ce soit une SASU, une EURL, ou tout autre statut. Ils précisent également la répartition du capital social entre les associés.
• Règles de gouvernance : Ils définissent les organes de direction et de gestion de l’entreprise, tels que le président dans le cas d’une SASU. Ils détaillent les modalités de prise de décisions et les pouvoirs attribués à chaque organe.
• Droits et obligations des associés : Les statuts énoncent les droits et les devoirs des associés, qu’il s’agisse de l’associé unique dans une SASU ou des actionnaires dans d’autres formes sociales.
• Objet social et activités de l’entreprise : Les statuts délimitent l’objet social de l’entreprise en décrivant ses activités principales. Cela offre une orientation claire sur le secteur d’activité dans lequel la société opère.
• Modalités de modification : Les statuts prévoient les conditions et procédures pour modifier leurs dispositions, permettant ainsi à l’entreprise de s’adapter aux évolutions internes ou externes.

Quelles sont les mentions obligatoires ?

Identification de la SASU

Les statuts doivent commencer par l’identification complète de la société, comprenant sa dénomination sociale, son objet social détaillé et sa durée de vie.

Forme juridique et siège social

Il est nécessaire de préciser la forme juridique de la SASU ainsi que son siège social, qui indique le lieu où la société est établie légalement.

Capital social et répartition des actions

Les statuts doivent définir le montant du capital social, les modalités de sa libération, et la répartition des actions entre l’associé unique et éventuellement d’autres actionnaires.

Droits et obligations de l’associé unique

Les statuts doivent spécifier les droits et les obligations de l’associé unique, notamment en matière de participation aux décisions, de cession d’actions, et de responsabilités financières.

Organes de direction

Il est crucial de détailler les organes de direction de la SASU, en particulier les pouvoirs du président, qui peut être l’associé unique. Les modalités de convocation et de tenue des assemblées doivent également être précisées.

Modification des statuts

Les conditions et les procédures pour la modification des statuts doivent être explicitées, permettant à la SASU de s’adapter à d’éventuels changements.

Dissolution et liquidation

Les statuts doivent prévoir les modalités de dissolution de la SASU, ainsi que le processus de liquidation en cas de cessation d’activité.

Qui s’occupe de la rédaction des statuts ?

L’associé unique peut effectuer lui-même la rédaction des statuts d’une SASU, mais il peut aussi faire appel à un professionnel du droit, tel qu’un avocat ou un expert-comptable. La complexité juridique de la rédaction des statuts, ainsi que les enjeux importants liés à ce document fondateur, justifient cette démarche. En ayant recours à un expert, l’associé unique s’assure que les statuts respectent la législation en vigueur, sont adaptés aux spécificités de son activité, et répondent à ses besoins particuliers.

Le professionnel chargé de la rédaction des statuts apporte son expertise pour traduire de manière claire et précise les intentions de l’associé unique. Il peut également conseiller sur les meilleures options en matière de gouvernance, de répartition du capital, et d’organes de direction.

Le pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaires, en opposition aux statuts qui sont d’ordre public et consultables par tous, représente un contrat privé entre les actionnaires d’une société anonyme. Alors que les statuts établissent le cadre légal et public de la société, le pacte d’actionnaires demeure confidentiel, uniquement accessible aux signataires. Cette confidentialité confère au pacte d’actionnaires un caractère plus discret et personnalisé, permettant aux actionnaires de convenir de règles spécifiques sans que celles-ci soient accessibles au public, préservant ainsi la confidentialité des accords entre les parties prenantes.

À quoi sert le pacte d’actionnaires en entreprise ?

Le pacte d’actionnaires, bien que facultatif, participe à la gouvernance d’une entreprise. Il permet d’établir des règles spécifiques régissant les relations entre les actionnaires, allant au-delà des dispositions générales des statuts. Ces règles peuvent aborder des sujets sensibles tels que la gestion opérationnelle, la répartition des bénéfices, ou encore les modalités de cession d’actions. Ainsi, le pacte d’actionnaires offre une flexibilité et une personnalisation dans la définition des droits et obligations des actionnaires, adaptées aux besoins particuliers de la société.

De plus, le pacte d’actionnaires joue un rôle crucial dans la préservation de la stabilité et de la confidentialité au sein de l’entreprise. En établissant des accords confidentiels entre les parties prenantes, le pacte d’actionnaires permet d’éviter les conflits potentiels en définissant clairement les modalités de prise de décision et les engagements de chaque actionnaire.

Quelles sont les clauses obligatoires ?

Les clauses dans un pacte d’actionnaires, bien que non exhaustives, sont essentielles pour prévenir les litiges potentiels et garantir la stabilité de l’entreprise :

• Clause de Préemption : Cette clause accorde aux actionnaires existants le droit de priorité lors de la vente d’actions, leur permettant d’acquérir les parts du cédant avant tout tiers.
• Clause d’agrément : Elle stipule les conditions auxquelles un nouvel actionnaire peut entrer dans la société, obligeant souvent à l’approbation des actionnaires existants.
• Clause de sortie forcée : Elle détermine les circonstances dans lesquelles un actionnaire peut être contraint de vendre ses actions, souvent pour des raisons de non-respect d’engagements ou de divergence stratégique.
• Clause de non-concurrence : Elle restreint les actionnaires cédants dans la création ou la participation à des entreprises concurrentes après la cession de leurs actions.
• Clause de confidentialité : Elle protège les informations confidentielles de l’entreprise en imposant des restrictions sur la divulgation d’informations sensibles par les actionnaires.
• Clause de règlement des différends : Elle fixe les procédures à suivre en cas de litige entre les actionnaires, favorisant souvent la médiation ou l’arbitrage pour résoudre les conflits de manière efficace.

Qui s’occupe de la rédaction du pacte d’actionnaire ?

La rédaction d’un pacte d’actionnaires requiert une expertise juridique pointue et ne s’improvise pas. En pratique, ces documents sont généralement rédigés par des juristes ou des avocats spécialisés en Droit des sociétés. Leur connaissance approfondie des réglementations en vigueur et leur capacité à anticiper les enjeux spécifiques aux relations entre actionnaires garantissent la rédaction de clauses précises et adaptées.